【案件回放】

 2011年華工公司與揚鍛公司簽訂《增資擴股協(xié)議》：華工公司以現(xiàn)金2200萬元人民幣對公司增資。同日華工公司、揚鍛公司全體股東，三方達成補充協(xié)議，該協(xié)議系對賭協(xié)議（即指投資方與融資方在達成股權性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設計的包含了股權回購、金錢補償?shù)葘ξ磥砟繕斯镜墓乐颠M行調整的協(xié)議）。

 其中第1款約定，如揚鍛公司在2014年12月31日前未能在境內資本市場上市，華工公司有權要求揚鍛公司回購其所持有的股權；第2款約定了回購價格的計算公式；第3、4款約定揚鍛公司及其全體原股東應在華工公司書面要求之日起30日內完成回購股權事項，否則揚鍛公司應支付股權回購價款每日0.5‰的罰息。若揚鍛公司違約導致華工公司產(chǎn)生任何損失，揚鍛公司及其全體原股東承擔連帶責任。

 協(xié)議簽訂后，揚鍛公司未能按約定時間在境內資本市場上市，華工公司于2014年11月25日書面提出回購請求，但揚鍛公司未履行回購義務。隨后華工公司起訴請求揚鍛集團及其全體原股東共同回購股份、支付回購價款及罰息，并得到法院支持。

【恒略論法】

 恒略律師事務所韓廣東主任認為根據(jù)《公司法》第一百四十二條規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本；(二)與持有本公司股份的其他公司合并；公司因前款第(一)項、第(二)項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議。本案中《對賭協(xié)議》系雙方當事人真實之意思表示，不違法且不影響公司債權人利益，故應做有效認定。