【案件回放】

深圳斯某特公司系外國法人獨資的有限責(zé)任公司，股東（中文譯名為斯某特微顯示科技有限公司，下稱開曼微顯示公司）認(rèn)繳注冊資本額為1600萬美元。胡秋生等六人系開曼微顯示公司和深圳斯某特公司董事。

股東開曼微顯示公司多次出資后，仍欠繳出資5000020美元。后因深圳斯某特公司經(jīng)濟糾紛，法院裁定追加開曼微顯示公司為被執(zhí)行人，在5000020美元范圍內(nèi)對債權(quán)人捷普電子（蘇州）公司承擔(dān)清償責(zé)任。經(jīng)強制執(zhí)行，仍欠繳出資4912376.06美元。深圳斯某特公司遂訴請胡秋生等六名董事對股東欠繳出資所造成的損失4912376.06美元承擔(dān)連帶責(zé)任。

一審法院駁回深圳斯某特公司的訴訟請求后，深圳斯某特公司提出上訴，被駁回，遂向最高人民法院申請再審。經(jīng)審理認(rèn)為，深圳斯某特公司股東欠繳出資，胡秋生等六名董事未盡勤勉義務(wù)催繳應(yīng)連帶賠償。判決：撤銷二審、一審判決；胡秋生等六董事連帶賠償4912376.06美元。

【恒略論法】

北京恒略律師事務(wù)所李武義律師認(rèn)為，本案爭議焦點是胡秋生等六名董事是否應(yīng)對深圳斯某特公司股東所欠出資承擔(dān)賠償責(zé)任。

根據(jù)公司法規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。根據(jù)董事會的職能定位，董事會負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和事務(wù)管理，董事會由董事組成，董事是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行者和事務(wù)管理者。股東全面履行出資是公司正常經(jīng)營的基礎(chǔ)，董事監(jiān)督股東履行出資是保障公司正常經(jīng)營的需要。

本案中，胡秋生等六人作為深圳斯某特公司的董事，同時又是股東開曼微顯示公司的董事，對股東公司的資產(chǎn)情況、公司運營狀況均應(yīng)了解，具備監(jiān)督股東公司履行出資義務(wù)的便利條件。胡秋生等六名董事未能提交證據(jù)證明其在股東出資期限屆滿之后盡向股東履行催繳出資的義務(wù)，以消極不作為的方式構(gòu)成了對董事勤勉義務(wù)的違反。

恒略律師提醒：

在公司注冊資本認(rèn)繳制下，股東未履行或未全面履行出資義務(wù)，董事、高級管理人員負(fù)有向股東催繳出資的義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

如果您有需要法律方面的支持，請及時撥打下方電話，委托專業(yè)律師，維護合法權(quán)益。