【案件回放】

浙江某康工貿(mào)公司，下設(shè)23家分公司、18家子公司。因董事長及法定代表人齊某涉嫌違反董事勤勉、忠實義務(wù)，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，違反競業(yè)禁止原則，公司召開董事會，作出決議將其免職，并提起訴訟。

某康公司訴稱：免職前，齊某與其他股東共同出資設(shè)立聯(lián)某公司（齊某任法定代表人）、葉某公司（聯(lián)某公司100%控股的全資子公司，齊某任法定代表人）、國某公司（法定代表人黎經(jīng)）、鈴某公司（法定代表人黎民）。齊某及某康公司總經(jīng)理黎黑、銷售副總黎開、黎經(jīng)、黎民、黎琪六人取得聯(lián)某公司37%的股份。

齊某指使黎黑代表某康公司與葉某公司簽訂《房屋場地租賃合同》：某康公司租用葉某公司廠房年租金104萬元；場地年租金70萬元。此后，某康公司支付改建裝修、租金等費用合計5926.4690萬元。

經(jīng)查，某康公司支出費用明顯高于市場價，顯失公平。判決：撤銷案涉合同；被告齊某、黎黑、聯(lián)某公司、葉某公司返還某康公司款項34399259.1元，賠償相應(yīng)利息損失。

【恒略論法】

北京恒略律師事務(wù)所張英凱律師認(rèn)為，從身份上而言，案涉《房屋場地租賃合同》系某康公司與葉某公司、聯(lián)某公司所簽訂，齊某是某康公司的董事長兼法定代表人，也是公司股東，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營；同時，齊某又是聯(lián)某公司的法定代表人及股東；葉某公司是聯(lián)某公司投資100%所設(shè)立的公司，法定代表人也是齊某，故《房屋場地租賃合同》所涉交易主體，符合關(guān)聯(lián)交易的主體特征。從交易的內(nèi)容中，某康已經(jīng)按照案涉合同履行了支付部分房屋租金、策劃費等義務(wù)。因此，聯(lián)某公司（葉某公司）與某康公司、國某公司、鈴某公司均存在具體的關(guān)聯(lián)交易。且使原告的利益顯然受損，聯(lián)某公司、葉某公司卻得到了相應(yīng)的較大的利益。

恒略律師提醒：

關(guān)聯(lián)交易的核心是公平，盡管交易已經(jīng)履行了相應(yīng)的程序，但如果違反公平原則，損害公司利益，公司依然可以主張行為人承擔(dān)損害賠償貴任。